Professor James Murray (Mel Gibson) is in 1875 bezig met een razend ambitieus project: het ontwikkelen van de Oxford English Dictionary. Hij wordt daarbij geholpen door Dr. William Minor (Sean Penn), patiënt in een kliniek voor gestoorde criminelen.
Minor is een voormalig chirurg uit het Amerikaanse leger die door een oorlogstrauma steeds gestoorder wordt. Desondanks ontstond er een vriendschap tussen de twee taalliefhebbers. Het schrijven van een woordenboek blijkt niet alleen een spannend avontuur, maar vooral een pleidooi voor tweede kansen, vergiffenis en rehabilitatie.
In deze Amerikaans-Ierse film, gebaseerd op het boek The Surgeon of Crowthorne van Simon Winchester worden de hoofdrollen vervuld door niet de minsten: Golden Globe-winnaar Mel Gibson (Murray) en Oscarwinnaar Sean Penn (Minor).